股权代执，即企业推行出资东谈主与花样出资东谈主商定，由推行出资东谈主履行股权或股份出资义务；花样出资东谈主算作公司工商登记的显名鞭策代执股权kaiyun，代推行出资东谈主享有鞭策权力、履行鞭策义务。
鉴于上述安排能在特定情形下稳定推行出资东谈主开展投资行动的交易需求，在企业筹谋发展中已愈发大量。且根据干系法律公法，除《民法典》公法的无效情形外，现存法律规定招供股权代执条约的法律效率，并会对股权代执关系赐与保护。
但需要防护的是，由于股权代执步履龙套了推行出资东谈主与鞭策的对应关系，无形中会加重公司治理中的交易、法律风险，在企业通告IPO时，证监会对于股权代执事项是执含糊气魄的。对此，汉鼎研究在本篇中趋奉案例整合梳理了股权代执情形出现的原因、上市监管公法、IPO审核暖和要点等内容。
出现股权代执情形的原因
频繁情况下，企业遴选股权代执措檀越若是出于以下原因。
一、鞭策东谈主数收尾
根据《公司法》公法，有限服务公司鞭策东谈主数不得特出50东谈主，股份有限公司设随即，发起东谈主东谈主数不得特出200东谈主。因此，在推行投资东谈主东谈主数较多的情况下，为稳定工商登记的鞭策东谈主数公法，会采纳由其中部分投资东谈主代执。干系案例：
HYKJ：
赣州诚友系刊行东谈主的职工执股平台，于2017年4月诞生，诞生之初系为稳定刊行东谈主子公司海阳锦纶尼龙切片坐褥线的成立资金需求，由赣州诚友对海阳锦纶进行增资并成为海阳锦纶的鞭策。2019年10月，赣州诚友以其执有海阳锦纶的股权对刊行东谈主进行增资，后成为刊行东谈主的平直鞭策。
为稳定《中华东谈主民共和国合伙企业法》对于有限合伙企业合伙东谈主东谈主数不特出50东谈主的公法，赣州诚友设随即，部分认购赣州诚友财产份额的东谈主员采纳以代执方式执有精州诚友的财产份额。
ZGRL：
2007年12月，南昌院以其主要业务为基础，依据干系文献的公法设施进行行状单元体制矫正，以下属企业中国华昌为主体改制诞生瑞林有限。
具体决策为：江西省国资委、管制期间主干、计谋投资者出资组建股权多元化有限服务公司，公司股本为6,800万元，通过钞票收购方式将原南昌院从事勘测、设想、研究工程承包和监理等业务一齐转入该公司（即瑞林有限）。其中，江西省国资委干系国有股以现款、无形钞票等出资，占总股本的28%；计谋投资者以现款出资，占总股本的23%；南昌院管制期间主干以现款出资，占总股本的49%。依据《公司法》对有限服务公司鞭策不特出50东谈主的公法，管制期间主干遴选相信或个东谈主委派执股方式集会执股。
二、回避法律规定干系公法
部分企业的推行出资东谈主可能不妥当法律规定公法的执股条件，如公事员不得从事或者参与谋利性筹谋行动、2019年之前境内当然东谈主不得算作中外合伙企业的鞭策、此前外商投钞票业带领目次对部分产业外资股比进行了收尾等。干系案例：
SYHB：
公司设随即，朱煜煊在国有企业任职且未参与公司的筹谋管制，仅算作出资东谈主，因此委派林申、甘朝志代其执有股权，朱煜煊从国有企业辞任后慢慢启动参与公司的筹谋、管制及决策服务，由甘朝志、林申连接代执股份存在诸多未便之处；同期，辩论到其曾在国企担任引导职务，未便平直执有公司股份，因此朱煜煊指令甘朝志、林均区别将代其执有的股份转让给支属连晓旻和蔡中华，由二东谈主代朱煜煊执有前述股份。
FNKJ：
为稳定那时有用的外商投钞票业带领目次对汽车能源电板产业外资股比的要求，好意思国孚能通过其全资子公司孚能实业委派当然东谈主王新代执诞生内资企业兰亭实业，并通过兰亭实业于2016年9月执有孚能有限51%股权，好意思满股权结构的外资比例不特出50%之方针。
三、其它原因
除上述两类常饶恕因外，攻击债务风险、回避竞业收尾等要素也可能甚至企业采纳接收股权代执方式。干系案举例：
CYGF：
昌亚塑料成品于2014年9月签署《最高额担保合同》对恒佳纸业进行担保，而昌亚有限系推行限制东谈主笃定的将来主要发展主体，由于2015 岁首其了解到江浙地区的民间借货启动出现不可偿债风险，为确保工场概况正经运营，攻击可能出现的风险，因此决定由与昌亚成品无平直关联的亲戚或一又友代执境外主体的股权，并通过多层架构转折限制昌亚有限，由此让昌亚成品和昌亚有限在状貌上成为相互都备寥落的主体。
ZTKJ：
王宇晖取得星耀蓝图限制权时，其尚在柯菜特任职未便算作星耀蓝图显名鞭策，因此委派张礼三、林星、郑崧区别代执股权。
股权代执干系上市监管公法
根据干系文献，若IPO企业鞭策存在股权代执情形，将平直顽抗监管对“股权知晓”的明确公法。因此，公司上市前必须清算股权代执问题，不然可能会对上市进度形成本质性阻难。波及推行限制东谈主的代执归附，主板、创业板区别在清算之后36个月、24个月才气通告。
《初度公开拓行股票并上市管制目的》公法，“刊行东谈主股权知晓，控股鞭策和受控股鞭策、推行限制东谈主垄断的鞭策执有的刊行东谈主股份不存在要紧权属纠纷”。
《监管公法适用指引—对于央求首发上市企业鞭策信息袒露》公法，“刊行东谈主应当真正、准确、齐备地袒露鞭策信息，刊行东谈主历史沿革中存在股份代执等情形的，应当在提交央求前照章破除，并在招股证明书中袒露形成原因、演变情况、破除经由、是否存在纠纷或潜在纠纷等。”
《监管公法适用指引-刊行类第 4号》公法，对于历史沿革波及较多当然东谈主鞭策的刊行东谈主，保荐机构、刊行东谈主讼师应当核查历史上圈套然东谈主鞭策入股、退股(含工会、职工执股会清算等事项)是否按照那时有用的法律规定履行了相应设施，入股或股权转让条约、款项收付凭证、工商登记良友等法律文献是否都备，并抽取一定比例的鞭策进行访谈，就干系当然东谈主鞭策股权变动的真正性、所履行设施的正当性，是否存在委派执股或相信执股情形，是否存在争议或潜在纠纷发标明确主张。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、刊行东谈主讼师应答干系纠纷对刊行东谈主股权知晓正经的影响发标明确主张。
《宇宙中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务公法适用指引第1号》公法，央求挂牌公司应当真正、准确、齐备地袒露鞭策信息，历史沿革中存在股权代执情形的，应当在通告前破除归附，并在干系通告文献中袒露代执的形成、演变、破除经由。垄断券商及讼师应当暖和代执关系是否一齐破除，是否存在纠纷或潜在纠纷，干系东谈主员是否波及回避执股收尾等法律规定公法的情形。
IPO审核暖和要点及企业应答步履
趋奉过往审核问询案例来看，监管对历史沿革中存在股权代执情形的企业，要点暖和以下问题：代执的形成原因及演变；代执东谈主的资金开首；是否存在尚未识别、袒露的股权代执；已袒露的股权代执是否真正、正当合规且透顶清算；股权转让的价钱是否公允；是否存在通过代执归附步履回避推行限制东谈主认定；未归附的股份代执处理是否妥贴等问题。
其中，针对股权代执关系的真正性，IPO企业在进行论证解释时，频繁会从以下角度启程：
1. 代执方与被代执方强项了股权代执条约等交易文献；
2. 提供银行账户活水及资金流向凭证（如收条）等良友，论证代执方取得相应股权的资金开首于被代执方；
3. 就股权代执的事实进行访谈及证明；
4. 通过工商底档或其他良友，解说被代执东谈主利用了鞭策权力或参与了公司的筹谋管制。
针对股权代执归附的旅途，最平直的方式为代执东谈主与被代执东谈主强项股权转让条约，由被代执东谈主将公司股权转让给代执东谈主，并由两边就股权转让办理工商变更登记，该方式肖似于鞭策对外转让股权，需要履行有限公司里面决议设施。但在被代执东谈主不合营进行代执归附时，则需通过提存公证、集会托管、诉讼仲裁、定向增资等方式进行归附。
审核问询案例一：
根据通告材料，刊行东谈主平直鞭策和职工执股平台转折鞭策层面历史上存在股份代执情况。
请刊行东谈主袒露职工执股平台股份代执及清算干系情况。证明股份代执的原因，股份代执及破除的具体经由，是否有股份代执条约妥协除代执条约、转账凭证、资金活水解说等左证，是否存在利用代执归附回避税收交纳的情形，股份代执是否已清算完成，股份代执妥协除是否存在纠纷或潜在纠纷。
刊行东谈主回话：
2022年8月，刊行东谈主职工刘坤算作激发对象参与公司股权激发推测打算，通过认购职工执股平台无锡弘创盈合伙份额的方式成为公司转折鞭策。刘坤认购的无锡弘创盈合伙份额部分出资开首于职工执股平台泰州亿晟有限合伙东谈主卞洪，刘坤系接受卞洪委派代为向无锡弘创盈出资并执有对应的合伙份额。
为处置股权代执，经刘坤与卞洪协商一致，决定以归赵出资款的方式将代执份额进行归附。2022年11月，刘坤以自筹资金偿还卞洪5万元出资款，前述款项支付收场后，刘坤与卞洪之间的代执关系已透顶破除。上述股权变动步履均为鞭策的真正敬爱示意，股权代执委派东谈主卞洪与受托东谈主刘坤通过返璧原始出资额的方式破除代执关系，公司股权了了，不存在利益运送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
审核问询案例二：
根据通告材料，为诞生中外合伙企业，2003年3月刊行东谈主设随即存在股权代执，推行限制东谈主朱全海委派外资鞭策澳门新华海代其执有公司18%股权。澳门新华海出资的18万好意思元系由朱全海按那时汇率折合东谈主民币转账至澳门新华海推行限制东谈主邢增毅境内个东谈主账户，邢增毅通过境外资金对公司出资，澳门新华海未推行出资。2020年8月，为破除代执，澳门新华海根据朱全海指令将公司30%的股权（对应注册本钱45万好意思元）以1元的价钱转让给朱全海。邢增毅发达期内曾任公司董事但未推行参与公司筹谋决策，其旗下限制江门市银辉玻璃工程有限公司、江门银辉安全玻璃有限公司、江门银辉玻璃实业有限公司。
请刊行东谈主证明：（1）朱全海与澳门新华海偏激干系方就股权代执及破除是否签署条约，代执波及的资金支付凭证，代执是否真正破除，是否影响刊行东谈主股权知晓正经；（2）邢增毅从业布景，与朱全海的关系，发达期内担任董事但未推行参与公司筹谋决策的原因，邢增毅代执长达十七年的原因及合感性，是否存在其他利益安排；（3）邢增毅限制的干系企业的主营业务、主要筹谋功绩情况，与刊行东谈主是否存在同行竞争或潜在同行竞争，是否通过破除“代执”回避同行竞争干系监管要求。
刊行东谈主回话：
海达有限2003年设随即，注册本钱60万好意思元，其中朱全海委派澳门新华海代其执有30%股权（对应18万好意思元出资额）。朱全海与澳门新华海偏激干系方未就股权代执及破除事项签署条约，但根据中介机构对朱全海、澳门新华海推行限制东谈主邢增毅的访谈以及朱全海、澳门新华海出具的《证明函》，朱全海与澳门新华海偏激干系方已就刊行东谈主股权代执及破除事项作出版面证明，两边代执关系已真正破除，不存在纠纷或潜在纠纷。
澳门新华海执续代朱全海执有海达有限股权的原因及合感性如下：
（1）代执时候，朱全海对海达有限一直领有都备的筹谋决策权，海达有限在朱全海的管制下正经筹谋，代执情况的存在对朱全海及海达有限的筹谋决策未产生任何不利影响；海达有限于代执时候也未有融资引进新鞭策、转念里面股权结构或变更公司性质的需要，海达有限的鞭策及各自的执股比例在代执时候从未发生变化；因此，朱全海及海达有限不存在必须破除代执的需求。
（2）代执时候，澳门新华海及邢增毅推行并不参与公司筹谋决策，仅按朱全海要求合营签署干系文献，且代执时候需要澳门新华海及邢增毅合营签署干系文献的情形也较少，代执情形的存在并未对澳门新华海和邢增毅带来包袱和不利影响，因此，澳门新华海和邢增毅也从未主动提议破除代执的要求。
（3）2020年，朱全海因决定推动海达有限的上市推测打算，为妥当上市要求，确保刊行东谈主股权结构知晓，因此决定破除与澳门新华海之间的对于海达有限30%股权的委派代执关系，并由推行限制东谈主朱全海妃耦向澳门新华海的境内关联企业支付了200万的代执管制费。2020年7月2日，澳门新华海与朱全海签署《股权转让条约》，商定澳门新华海将其执有海达有限的30%的股权（对应注册本钱45万好意思元），折合东谈主民币3,267,693元，以1元的花样价钱转让给朱全海。2020年8月24日，海达有限就本次代执归附的股权转让完成工商变更登记，股权代执破除并清算收场。
（4）2021年10月12日，保荐机构、刊行东谈主讼师对邢增毅进行了现场访谈，证明了上述代执及破除情况，证明朱全海与澳门新华海偏激推行限制东谈主邢增毅不存在其他利益安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。同期，代执两边朱全海及澳门新华海也就此出具书面证明，证明前述代执及破除情而且各方不存在职何纠纷或潜在纠纷。
根据对邢增毅担任董事、高档管制东谈主员的干系企业的主营业务、主要筹谋功绩等情况分析，邢增毅担任董事、高档管制东谈主员的干系企业与刊行东谈主不存在同行竞争或潜在同行竞争，且发达期内与刊行东谈主不存在交易及资金来回，不存在通过破除“代执”回避同行竞争干系监管要求的情形。
审核问询案例三：
刊行东谈主历史沿革中存在股权代执，2017 年 4 月信股权转让、增资后，对该部分代执进行了清算归附，部分隐名鞭策转为显名鞭策，部分隐名鞭策通过转让原有股权并以转让款增资职工执股平台的方式转折执股。
请保荐东谈主、刊行东谈主讼师、通告管帐师发标明确主张，并趋奉对出资款项资金开首的核查情况及获取的核查左证，证明股权代执关系形成的具体原因及合感性，股权代执关系的认定依据，股权归附及代执清算的经由是否知晓、齐备，现在的股权权属是否知晓，是否仍存在法律公法的不适格执股主体，是否存在潜在纠纷，是否组成刊行东谈主刊行上市的法律阻难。
回话内容：
上述股权代执形成时，隐名鞭策和显名鞭策之间均强项了《委派执股条约书》，商定以显名鞭策的花样执有电力有限的股权。
上述 2001年出资和2007年受让股权所涉被代执东谈主的出资金额主要在10万元傍边，代执出资金额相对较小，被代执东谈主出于通俗性辩论，均以现款出资。上述两次出资未取得代执两边的转账凭证和资金活水解说，公司提供了隐名鞭策的出资收条，收条记录了隐名鞭策支付的出资款金额；中介机构对上述干系当事东谈主进行了访谈，该等东谈主员均对代执形成、变动及破除经由赐与证明，并证明上述现款出资均为隐名鞭策自有资金。
根据隐名鞭策和显名鞭策签署的《委派执股条约书》、出资款或股权受让款的收条，破除代执时两边签署真的权及代执破除条约，中介机构对干系当事东谈主的访谈，认定上述股权代执关系形成的认定依据充分。
审核问询案例四：
根据通告材料，2014年至2019年时候，刊行东谈主通过国子学投资实施了收尾性股票激发，激发对象通过受让韩承志执有的国子学投资股权的方式转折赢得国子软件股份，同期将激发的国子学投资股权委派给韩承志执有，该股权代执步履于2019年3月通过激发对象对国子学投资进行增资的状貌对股权代执进行破除归附。
（1）股权代执清算是否存在潜在纠纷。
请刊行东谈主证明股权代执原因及布景，被代执东谈主与代执东谈主及刊行东谈主、控股鞭策、公司其他东谈主员之间的关系，是否通过代执回避干系法律规定的情况。
证明破除代执条约的干系商定，接洽代执是否已齐备袒露并都备破除，包括代执处置方式、处置时点，是否存在纠纷或潜在纠纷，刊行东谈主推行限制东谈主与其他鞭策是否存在其他条约安排。证明是否仍存在其他股份代执、相信执股等情形。
证明2019年3月股权代执清算经由中庞瑞英、韩承志对国子学投资的出资比例发生变动的原因。
证明股权激发及股份代执波及的下野职工是否均已转让股份，刊行东谈主是否存在尚未践诺收场的股权激发推测打算，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）股权激发管帐处理合规性。
根据央求文献，刊行东谈主将股份支付金额自授予当月启动按照24个月进行摊销。请刊行东谈主：趋奉股权激发推测打算的主要条约条目，对于服务期的商定，行权价钱以偏激他遑急商定，证明执股平台出资份额价钱的笃定方式及合感性，职工出资资金开首、是否正当合规。证明股份支付授予日权益器用公允价值的金额和证明依据，与同期可比公司估值是否存在要紧互异及原因；证明的与股份支付干系用度的具体组成及算计经由、主要参数及制定依据等，干系管帐处理是否妥当《企业管帐准则》干系公法，前期管帐时弊改动比例较高对行权价钱的影响。
回话内容：
2014 年 12 月31日，国子数码制定《职工执股管制目的》（国子[2014]063 号）、《对于公布第一批具备执股经验职工名单的见告》（国子[2014]064号），拟对公司在服务满 2 年的职工实施股权激发，并由自发参与执股的职工签署了《职工执股管制目的》。本次股权激发以国子学投资算作执股平台实施，即激发对象通过受让韩承志执有的国子学投资股权的方式转折取得国子软件股份。为方便工商变更登记，激发对象执有的国子学投资股权由韩承志代为执有，至此，国子学投资股权代执形成。
被代执东谈主均为公司服务满2年的职工，代执东谈主为公司控股鞭策、推行限制东谈主韩承志，被代执东谈主中，袁宏青系公司中枢期间东谈主员殷允贵的妃耦，窦安亮系公司职工王琼的妃耦。除上述情况外，被代执东谈主与代执东谈主及公司、控股鞭策、公司其他东谈主员之间不存在其他关联关系。
2019 年 3 月，为保险整体激发对象的股权力益，国子学投资通过增资状貌对股权代执情况进行了归附，本次增资后激发对象因股权激发执有的国子学投资股权比例与股权代执归附前因股权激发执有国子学投资股权比例保执一致，并根据该原则笃定了本次增资的具体对象及数目。本次增资完成后，韩承志代激发对象执有国子学投资股权情形破除。
国子学投资一经执股及在册鞭策算计63东谈主中的59东谈主均已就股权转让及股权代执干系事项签署了《访谈笔录》及证明文献。根据《访谈笔录》及证明文献，访谈对象均证明了上述股权代执形成及破除的事实，且与公司、国子学投资偏激鞭策等不存在职何纠纷或潜在纠纷，亦不存在职何其他以委派执股、相信或其他方式为他东谈主执有或他东谈主代其执有公司或国子学投资股权的情形。”股权激发及股份代执波及的下野职工均已转让其所执有的一齐国子学投资股权，国子学投资现存鞭策均为公司在职职工，公司不存在其他尚未践诺收场的股权激发推测打算，不存在纠纷或潜在纠纷。
2019年3月，国子学投资激发对象按推行专有的国子学投资股权比例对国子学投资进行增资，从而对股权代执进行了归附，股权代执归附前后激发对象因股权激发专有的国子学投资股权比例保执一致，本次增资完成后，韩承志代激发对象执有国子学投资股权情形破除。本次增资的资金开首于韩承志，原因系在股权代执形成时，激发对象均已向韩承志支付了一齐股权转让对价，因此，激发对象不再承担本次股权激发代执归附的推行出资。国子学投资通过增资的状貌对股权代执进行破除kaiyun，系因公司对股权激发模式以及破除股权代执操作默契不到位导致。国子学投资通过增资状貌对股权代执进行破除，各被代执东谈主因股权激发执有的公司穿透后的权益比例于股权代执形成时至股权代执破除后均未发生任何变动。因此，国子学投资通过增资的状貌对股权代执进行破除，好意思满了被代执东谈主执有的国子学投资股权的归附，且未侵害被代特东谈主权益，具备合感性。